A edição da Lei Complementar nº 227 recoloca em debate um tema sensível do planejamento patrimonial: como avaliar participações societárias para fins do ITCMD.
Em operações de doação ou sucessão envolvendo quotas e ações, a definição da base de cálculo do imposto sempre foi um ponto delicado. Nos últimos anos, contudo, começa a surgir uma discussão mais complexa: a possibilidade de utilização de métodos típicos de valuation empresarial — especialmente o fluxo de caixa descontado — para determinar o valor dessas participações.
Essa abordagem levanta questionamentos relevantes, tanto do ponto de vista jurídico quanto prático.
Como os Estados tradicionalmente avaliam quotas e ações
Nos planejamentos patrimoniais que envolvem doação ou sucessão de quotas e ações, a definição da base de cálculo do ITCMD sempre exigiu critérios minimamente objetivos.
Tradicionalmente, os Estados utilizam referências como:
- valor patrimonial contábil;
- valor patrimonial ajustado;
- ou avaliação baseada nos ativos da sociedade.
Esses métodos partem de uma lógica relativamente simples: o imposto incide sobre a transmissão de um patrimônio existente, de modo que a base de cálculo deve refletir o valor efetivo do bem transmitido.
A tese do fluxo de caixa descontado (FCD)
Nos últimos anos, porém, alguns Estados passaram a defender a utilização de métodos típicos de valuation empresarial, especialmente o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Esse método projeta resultados futuros da empresa e os traz a valor presente a partir de determinadas premissas econômicas.
Embora seja amplamente utilizado em operações de mercado — como fusões e aquisições — sua aplicação para fins de tributação patrimonial levanta questionamentos jurídicos relevantes.
O problema jurídico do valuation por projeções futuras
O principal problema da utilização do fluxo de caixa descontado para fins de ITCMD é sua natureza essencialmente estimativa e prospectiva.
Esse método parte de projeções futuras de desempenho da empresa — como crescimento de receitas, margens operacionais e custo de capital — trazendo esses resultados esperados a valor presente.
Trata-se de um modelo amplamente utilizado em operações de mercado. Contudo, a lógica econômica do valuation empresarial não se confunde com os critérios jurídicos de definição da base de cálculo de tributos.
No caso do ITCMD, o imposto incide sobre a transmissão de bens e direitos, de modo que sua base de cálculo deve refletir o valor do bem efetivamente transmitido no momento da operação.
A utilização de métodos baseados em projeções futuras cria um problema relevante: o imposto passa a ser calculado com base em expectativas de geração de riqueza, e não em valores patrimoniais efetivamente existentes.
Em outras palavras, a tributação passa a incidir sobre riqueza futura e hipotética, o que tensiona diretamente os limites tradicionais da base de cálculo do ITCMD.
Mais subjetividade, mais litígios
Além disso, a utilização desse método introduz um elevado grau de subjetividade na determinação do valor tributável, abrindo espaço para divergências técnicas e aumento de litígios entre contribuintes e administrações tributárias.
A partir da adoção pelos Estados de métodos de valuation baseados em projeções econômicas, é razoável esperar um aumento significativo de disputas administrativas e judiciais envolvendo o ITCMD, com contribuintes questionando as avaliações que extrapolem critérios patrimoniais mais objetivos.
Nesse cenário, a forma de avaliação de participações societárias tende a se tornar um dos principais pontos de conflito entre contribuintes e fiscos estaduais.
Por que 2026 é uma janela de oportunidade
Diante desse cenário de incerteza interpretativa, o ano de 2026 pode representar uma janela relevante para a realização de planejamentos patrimoniais e sucessórios.
Antes que os Estados regulamentem a questão — definindo a adoção de forma mais agressiva de métodos de avaliação baseados em projeções econômicas — muitas famílias empresárias têm buscado estruturar suas reorganizações patrimoniais com base nos critérios atualmente aplicáveis.
Planejamentos envolvendo holdings familiares, reorganizações societárias e doações de participações tendem a ganhar ainda mais relevância nesse contexto.
Planejamento sucessório como decisão estratégica
Discussões recentes sobre a base de cálculo do ITCMD demonstram que o planejamento sucessório não deve ser tratado apenas como uma questão tributária, mas como uma decisão estratégica de organização patrimonial.
Em cenários de mudança legislativa ou de incerteza interpretativa, antecipar decisões patrimoniais pode significar reduzir riscos, evitar disputas futuras e preservar previsibilidade jurídica na transmissão do patrimônio familiar.
Em muitos casos, a diferença entre um planejamento eficiente e um litígio tributário prolongado está justamente no momento em que a estrutura sucessória é definida.
Por isso, 2026 pode ser um momento particularmente oportuno para que famílias empresárias e sócios de empresas avaliem como estruturar a transmissão de participações societárias, especialmente em planejamentos que envolvam reorganizações societárias, doações de quotas ou estruturas de holding familiar.
